存保基金又出手!拟入股这家银行成第一大股东,什么情况?原大股东清仓交易陷入停滞

  原创 马传茂

  吞下原包商银行四家异地分行、入股新设立的蒙商银行并成为第三大股东之后,徽商银行又有大动作!

  根据公告,这家万亿级城商行已与央行存保基金、安徽交控签订股份认购协议,后两者合计认购该行非公开发行的17.35亿股内资股,认购总价接近百亿。

  此次发行完成后,徽商银行第一大股东也宣告易主:认购15.59亿股的存保基金,将持有该行11.22%股权。这也是继蒙商银行之后,存保基金直接出资入股的第二家商业银行。

  值得注意的是,该行原第一大股东——上海中静(实业)集团(下称“中静集团”)去年8月披露了股权清仓计划,但在完成部分转让后,中静与受让方杉杉控股突然互指对方违约,甚至诉诸司法。目前,整笔交易已陷入停滞。

  徽商银行推百亿定增

  徽商银行的百亿定增其实早有苗头。今年1月,该行董事会通过了参与发起设立蒙商银行、收购原包商银行部分资产负债等议案。

  而为了减少对资本充足水平的影响,徽商银行同时通过董事会决议,拟根据2018年股东大会对董事会的一般性授权进行大规模定增。

  具体来说,徽商银行将向特定对象非公开发行内资股、H股,其中内资股数量不超过17.35亿股,H股数量不超过6.95亿股。以该行当时最近一期每股净资产计算,最低募资额超过132亿元。

  8月20日,这一股份发行计划正式落地。当日,徽商银行通过董事会决议,根据年度股东大会对董事会的一般性授权,向存保基金、安徽交控合计发行17.35亿股内资股。

  其中,存保基金出资88.91亿元认购徽商银行增发的15.59亿股内资股,安徽省国企——安徽交控则认购1.76亿股,耗资10.04亿元。

  目前,徽商银行已与两家认购方签订股份认购协议。该行公告称,本次非公开发行将有效补充核心一级资本,夯实业务发展的资本基础,增强抗风险能力和盈利能力。

  由于此次发行规模在此前年度股东大会通过的一般性授权范围内,因此无须再取得股东大会批准,两家认购方缴款后10个工作日内即可完成。

  值得注意的是,经过与认购方协商,徽商银行此次股份发行价格确定为经除权除息后的去年末每股净资产数额,即5.703元/股,这一价格较该行H股收盘价溢价约150%。

  存保基金成第一大股东

  此次非公开发行完成后,徽商银行总股本将增至约138.9亿股,股东序列随之而变。

存保基金又出手:拟入股这家银行成第一大股东 什么情况?

  其中,央行存保基金认购规模较大,将成为该行第一大股东,持股比例约11.22%。这也是存保基金直接出资入股的第二家商业银行。

  在这之前,存保基金、徽商银行参与发起设立的“新包商银行”——蒙商银行已于今年4月正式成立,二者分别持股27.5%、15%,分列蒙商银行第一、第三大股东。

  值得注意的是,存保基金是基于存款保险制度而成立,旨在保证存款人利益,此前通过股权投资等手段参与包商银行等高风险机构处置无可厚非,但此次出资入股正常经营的商业银行,也让人大感意外。

  与此同时,徽商银行原第一大股东——中静集团将退居第二大股东。后者通过旗下企业合计持有该行A股、H股约14.71亿股,占徽商银行非发行完成后总股本的10.59%。

  该行原第二大股东——持有13.47亿股的皖能集团则退居第三大股东,持股比例也降至9.7%。这也意味着,皖能集团将不再属于该行的核心关连人士,其所持的徽商银行H股将被视为公众持股。

  由此,徽商银行的H股公众持股量将由15.66%升至16.08%。该行表示,将继续竭力尽快恢复公众持股比例至25%以上。

  而此次非公开发行的另一认购方安徽交控此前仅持有徽商银行5.2亿股股份,此次参与认购后,其持股比例将由4.27%升至5%以上。

  此外,此次发行完成后,持有徽商银行5%以上股权的股东还包括:万科(7%)、安徽国元金控集团(6.29%)、安徽省信用担保集团(5.98%)。

  其中,皖能集团、安徽国元金控、省信用担保集团、安徽交控均为安徽省属国企。

  原第一大股东清仓计划生变

  一边是非公开发行募资近百亿,另一边,徽商银行原第一大股东的清仓交易已发生重大变化。

  早在去年8月,中静集团对徽商银行投资的持股主体——中静新华就与杉杉控股签署了出售所持徽商银行股份的框架性协议。

  根据该协议,中静新华拟转让所持的中静四海(持有徽商银行5.06亿股内资股)全部股权,同时转让自身及下属公司(除中静四海)所持的全部徽商银行股份(14.71亿股),转让价格为6.98元/股,总价超过121亿元。

  此后,中静新华与杉杉签署了股权转让协议,将其持有的中静四海51.65%股权转让给后者,交易对价为18.82亿元。杉杉集团也借此实现对中静四海的100%持股,并于去年8月底完成工商信息变更。

  中静新华直接持有的2.25亿股徽商银行内资股则于去年8月20日转让给杉杉控股,作价15.69亿元,但这笔股权迟迟未能过户。

  此外,中静新华所持徽商银行12.46亿股H股被转让给3家不同的境外企业。杉杉控股又分别与3家企业签署了一致行动人协议,但这部分股份也一直未能交割。

  然而,整个交易在今年6月突然生变。6月1日,因杉杉控股“未在协议约定时间内支付全部转让价款”,中静新华发出终止转让协议的通知,单方面终止协议。

  中静新华还表示,因杉杉违约给公司造成重大损失,估算损失金额约82.82亿元。因此,除已收取的杉杉控股支付的48.9亿元外,中静新华还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。

  杉杉控股则回应称,中静新华在办理其持有的2.25亿股徽商银行内资股过户过程中,“拖延提交转让资料,在审批、过户过程中设置障碍,时至今日仍未过户,违背了协议约定,导致后续履约无法进行”。杉杉控股认为,对此“中静新华负有不可推卸的责任”。

  双方来回激烈交锋的背后,中静新华、杉杉控股分别在安徽、上海两地向对方提起了诉讼。其中,杉杉于6月2日在上海金融法院提起诉讼,中静新华则于7月初在安徽黄山市中院提起诉讼。

  二者的诉讼请求也完全不同。整体而言,中静新华要求恢复交易前原状,包括返还中静四海51.65%股权等,并要求杉杉方面赔偿损失;杉杉控股则要求中静新华退还其已付资金9.74亿元,并完成2.25亿股徽商银行内资股的过户手续。

  诉讼之下,中静新华持有的2.25亿股徽商银行内资股、杉杉控股名下合计价值13亿元的存款及杉杉股份股票资产已分别被相关法院冻结。

  目前,案件正在上海金融法院审理过程中,未有进一步进展,整个交易也陷入停滞状态。徽商银行对此回应称,“这是我行股东与交易对手之间的纠纷,我行也在关注。目前我行经营和管理正常”。

责任编辑:陈志杰

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